美能能源:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市

发布时间:2022-09-28 04:45:39 来源:欧宝娱乐平台网页版登录 作者:欧宝娱乐官网最新入口

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任其申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,就公司本次发行上市事宜,本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于为陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  根据发行人自 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日(或本补充法律意见书出具日)新发生的事实及变化,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行出具了《陕西美能清洁能源集团股份有限公司审计报告》(希会审字(2020)3931号)(以下简称“《审计报告》”)、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(希会其字(2020)0317号)(以下简称“《内控鉴证报告》”)、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证意见》(希会其字(2020)0319号)(以下简称“《税务鉴证报告》”),发行人为本次发行更新并出具了《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“《招股说明书》”)并对申报文件中的部分内容进行相应修订。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《首次公开发行股票并上市管理办法》,中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,以及发行人自 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日(或本补充法律意见书出具日)所发生的重大事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充,应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。

  本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

  对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料,本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,在本补充法律意见书中涉及该等内容时,均为本所律师在履行注意义务后,严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行上市已获得的内部授权和批准未发生变化且仍然有效。本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所对股票上市交易的审查同意。

  根据发行人的说明,发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发行人的组织架构图等文件,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立健全了法人治理结构,发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用;截至本补充法律意见出具之日,发行人根据经营需要设置了各职能部门,拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统,能保证公司正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第(一)项规定的条件。

  根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明,董事、监事、高级管理人员的确认,《审计报告》的记载,并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第(四)项规定的条件。

  (1) 如本补充法律意见正文“四、发行人的设立”部分所述,发行人是由美能有限按原账面净资产值折股整体变更设立并在陕西省工商局依法注册、有效存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上,符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。

  (2) 如本补充法律意见正文“四、发行人的设立”部分所述,发行人的注册资本已足额缴纳并经验资机构验证;发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立,不存在发起人需要办理用作出资的资产的财产权转移手续的情形;根据发行人说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。

  (3) 如本补充法律意见正文“九、发行人的业务”部分所述,并经本所律师核查,发行人的主营业务为城镇天然气的输配与运营业务,包括天然气销售和天然气设施设备安装业务,其生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,符合国家产业政策和环境保护政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  (4) 如本补充法律意见正文“九、发行人的业务”部分所述,并经本所律师核查,发行人在报告期内主营业务未发生重大变化;如本补充法律意见正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述,报告期内,发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化;如本补充法律意见正文“六、发行人的股东”部分所述,报告期内发行人的实际控制人始终为晏立群、李全平夫妇,未发生过变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  (5) 根据发行人的说明及其现有股东的确认,并经本所律师核查,发行人的股权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  (1) 如本补充法律意见正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述,发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,该等机构和人员能够依法行使职权、履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

  (2) 本次发行上市的有关中介机构已经对发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导,中国证监会陕西监管局已对发行人的辅导进行了验收。据此,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格;截至本补充法律意见出具之日,前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  (4) 根据《内控报告》及发行人的确认,发行人于 2020年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  (5) 根据发行人的确认及相关主管行政机关开具的证明,并经本所律师核查,最近 36个月内发行人不存在未经法定机关批准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形;不存在违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规,受到行政处罚且情节严重的情形,也不存在曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准,或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作,或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形;本次报送的发行文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  (6) 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,并制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》,另经核查《审计报告》及发行人的声明及承诺,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  (7) 根据《内控报告》《审计报告》及发行人的声明与承诺,发行人确立了资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  (2) 截至本补充法律意见出具之日,希格玛已向发行人出具了无保留结论的《内控报告》。根据《内控报告》的记载及发行人的确认,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  (3) 根据《审计报告》及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,希格玛已出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

  (4) 希格玛已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》,确认发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  (6) 根据《审计报告》的记载及发行人的确认,发行人 2017年至 2019年合并报表范围内的净利润(扣除非经常性损益前后较低者)均为正数且累计超过人民币 3,000万元;2020年 6月末不存在未弥补亏损;发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000万元,符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  (7) 根据《招股说明书》《审计报告》《税务鉴证报告》、发行人及其合并报表范围内子公司主管税务机关出具的证明,并经本所律师核查,除本补充法律意见披露的情况外,报告期内,发行人依法纳税,享受的税收优惠合法、合规;经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  (8) 根据发行人的确认,并经本所律师核查,除本补充法律意见披露的情况外,报告期内,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  (9) 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,不存在滥用会计政策或者会计估计,不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  (10) 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化,发行人也没有进行重大改变或调整的计划;截至本补充法律意见出具之日,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化;发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户的重大依赖;发行人不存在最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;发行人不存在正在用的商标以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险以及其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  根据发行人的《营业执照》,截至本补充法律意见出具之日,发行人的注册资本为 14,067.9697万元,股本总额不少于 5,000万元。上述情况符合《上市规则》第 5.1.1条第(二)项规定的条件。

  根据发行人及其控股子公司的工商、税务、人力资源和社会保障等主管政府机关出具的书面证明、发行人的说明及《审计报告》和《内控鉴证报告》的记载,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。上述情况符合《上市规则》第 5.1.1条第(四)项规定的条件。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,补充报告期内,发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力,其业务独立于股东及其他关联方;发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确,资产独立完整;发行人的人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。补充报告期内,发行人业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业且未发生重大变化。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,补充报告期内,发行人的股权结构未发生变化;发行人的各发起人及股东均依法存续,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格且未发生变化。补充报告期内,股东之间的关联关系未发生变化,晏立群、李全平夫妇仍系发行人的实际控制人,其实际控制人地位未发生变更,也不会因本次发行上市而发生变更。

  除上述更新情况外,发行人及其控股子公司取得的主要经营资质未发生变化,发行人及其控股子公司所从事相关业务均已经取得必要的资质和许可。补充报告期内,发行人不存在违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。

  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人提供的其他相关资料,并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书具之日,发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人经营期限为长期,其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  综上所述,本所律师认为,补充报告期内,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定;截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司从事相关业务均已经取得必要的资质和许可;报告期内,发行人的经营范围及主营业务均未发生重大变更,主营业务突出;截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  根据发行人的说明,由于每年北方冬季采暖用气需求激增,为保证居民用气的稳定性,韩城美能向关联方渭南管输采购煤层气(天然气),有力保障了韩城市冬季居民用气。报告期内,韩城美能向渭南管输采购煤层气(天然气)的价格是在政府定价政策范围内由双方协商确定,与渭南管输向其他独立第三方的销售政策一致,价格公允。报告期发生交易金额分别为 252.06万元、2,587.32万元、3,165.81万元、1,290.83万元,占当期营业成本的比例分别为1.18%、9.04%、9.36%、8.06%,该等关联交易具有必要性和合理性,公司已履行了必要的决策程序,不存在损害公司或其他股东利益的情况。

  上述办公用房租赁之定价是由双方根据周边地段同类房屋及其他楼层租赁价格的市场价格协商确定,价格公允,公司已履行了必要的决策程序。报告期租赁金额较小,占公司当期管理费用比例较低,不存在损害公司或其他股东利益的情形,该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。

  根据《审计报告》的记载,补充报告期内,发行人发生变化的偶发性关联交易系关联方资金往来。根据《审计报告》的记载,截至报告期各期期末,发行人与关联方发生资金往来余额的具体情况如下:(单位:元)

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,补充报告期内,发行人按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等有关规定制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部决策及控制制度,以及在上述治理制度中规定的发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序仍然有效。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争,以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露,该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。

  综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司报告期内的关联交易合理、公允,该等交易整体上不存在损害发行人和中小股东利益的情形,或严重影响发行人独立性或者显失公平的情形,不存在通过关联交易调节发行人利润的情形,前述情况已经发行人股东大会和独立董事的认可;发行人的《公司章程》《公司章程(草案)》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》的有关规定明确了关联交易决策的程序,能够有效保护非关联股东的利益,发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函;截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争关系,且发行人已采取必要的措施避免同业竞争;发行人已经在《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争

  2020年 7月 8日,陕西省人民政府发布《关于韩城市 2019年度第四十二批次农用地转用和土地征收的批复》(陕政土批[2020]727号),同意将该集体农用地转为建设用地并征收,由韩城市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。韩城市土地主管部门目前正在履行相关程序以出让方式为韩城美能办理现宗土地的使用权并完善地上相关附着物的权属证书。根据发行人及韩城美能的说明,其将积极配合相关主管部门按相关程序尽快办理该宗土地出让手续,预计将在 2020年底之前办理完成。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,补充报告期内,韩城美能新增一处 633.39平方米的正在办理权属证书的自有房产,该处房产位于韩城市第四门站,龙门镇、108国道以东、西侯铁路以西、大池埝村以北。该处房产系韩城美能于 2020年上半年新建场站,其对应土地已取得“陕(2019)韩城市不动产权第 0003425号”《不动产权证书》。截至本补充法律意见出具之日,韩城美能正在依法依规办理该处房产的相关手续及权属证书。

  根据发行人提供的资料、《审计报告》记载,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的主要生产经营设备为输气管网、机器设备、运输设备、工具器具、电子设备等。该等设备均属于公司自有资产,目前由发行人占有和使用,权属清晰,不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司的主要财产的所有权或使用权均合法、有效,不存在权属纠纷;发行人及其控股子公司的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共取得了凤翔县、韩城市、神木市(城区及高家堡镇)三个区域的特许经营权。补充报告期内,该等特许经营权合同的内容及履行情况均未发生变化。

  采购天然气,天然 气价格由出厂价和 管输费两部分组 成,交付点为神木 分输站卖方计量装 置的出口法兰。

  采购煤层气,具体供 气量由双方协商确 认,价格为 1.17元/ m3(含税),按周结 算。

  2019.08.23至 中联煤外输大 管道建成且具 备外销试采气 条件,双方协 商同意停止供 气之日止

  采购天然气,年合 同量为 4461.79万 m3,居民用气价为 1.22元/ m3(含税), 非居民用气价及调 峰气用气价格在不 同期间适用不同标 准。存在最低支付 偏差结算条款。

  《2020- 2021年 度天然 气购销 合同》冬 季调峰 气量补 充协议

  采购煤层气,日供气 量约5-35万立方米 /天,最终以实际供 气量为准;供气价 格由双方签订确认 书另行约定。

  采购煤层气,合同量 为 1834万方,均为 非居民用气,价格在 不同期间适用不同 标准,每月结算。 存在最低支付偏差 结算条款。

  韩城市域内市政管网及用 户庭院(含镇村气化村内 管道)中压、次高压管道 (PE)的施工安装

  韩城市域内市政管网及用 户庭院(含镇村气化村内 管道)中压、次高压管道 (PE)的施工安装

  韩城市域内天然气居民用 户及非居民用户的施工、 镇村气化村内管道以及低 压入户管道施工

  凤翔县域内市政管网及用 户庭院(含镇村气化村内 管道)中压、次高压管道 (PE)的施工安装

  采购涂覆钢管、焊管、镀 锌管及镀锌管件。具体采 购数量和金额以采购方 实际订货数量为准。

  采购 NB-IOT物联网智 能燃气表及物联网 GPRS监控系统,具体采 购数量和金额以采购方 实际订货数量为准。

  2. 其他应付款:根据发行人说明及《审计报告》记载,截至 2020年 6月30日,发行人及其控股子公司的其他应付款共计 20,947,005.83元,其中期末余额前五名的其他应付款情况具体如下:

  注:根据《陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅 国家税务总局 陕西省税务局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(陕人社发〔2020〕7号)规定,发行人及其控股子公司于 2020年 2月至 6月,享受免征养老保险、工伤保险、失业保险等三项社会保险单位缴费部分的优惠政策。

  报告期最近两年,发行人住房公积金缴纳比例均较高,一直维持在 87%以上,2017年及之前发行人一直向员工发放了住房津贴等福利补贴。进入上市筹备阶段后,发行人对住房公积金进行规范,为员工开户办理住房公积金,截至 2020年 6月 30日,发行人住房公积金缴纳比例已达 93%以上。报告期内,发行人存在部分员工未在公司缴纳住房公积金的情形,主要原因为:①部分员工自行放弃缴纳住房公积金;②员工公积金账户正在迁移过程中;③员工新入职尚未开始缴纳;④个别员工选择在原单位缴纳等。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东、实际控制人出具的《确认函》依然有效。若发行人及其控股子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失,发行人的控股股东、实际控制人保证将连带地代发行人及其控股子公司承担全部费用,或在发行人及其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下,及时向发行人及其控股子公司给予全额补偿,以确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

  根据发行人提供的资料,政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,报告期内,除本补充法律意见前述已披露的事项外,已为其他在职员工缴纳社会保险和住房公积金费用。根据相关主管部门出具的书面材料,发行人报告期内没有因违反社会保险、住房公积金管理方面法律法规的行为而受到相关政府主管部门的重大行政处罚。发行人的控股股东、实际控制人已经出具承诺,保证代为承担或全额补偿发行人及其控股子公司可能产生的补缴或罚款费用,不会因此给发行人及其控股子公司造成额外支出。据此,本所律师认为,上述情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

  本所律师认为,截至 2020年 6月 30日,发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效;发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;发行人与关联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况,未对发行人的生产经营构成重大不利影响,也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍;发行人不存在金额较大的其他应付款、其期末余额前五名的其他应收款因正常的生产经营活动发生,合法有效;发行人及其控股子公司虽然在报告期内曾存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,补充报告期内,发行人没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为,也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。

  展的若干政策》 《西安高新区管委会关于落实 2018年度高新区三 次创业系列政策(第一批)的公示》 《西安高新区管委会关于落实重点拟上市企业 2018年度高新区三次创业系列政策的公示》 市金融发[2018]8号《西安市人民政府金融工作办 公室关于下达申报 2017年度省级上市后备企业的 通知》

  陕金融发[2017]6号《陕西省促进企业在多层次资 本市场发展及直接融资奖励补助办法》

  陕金融函[2018]85号《陕西省金融工作办公室关 于对省级重点上市后备企业基于上市前期费用补 助的通知》

  陕金融函[2018]86号《陕西省金融工作办公室关 于对 2017年度全省挂牌上市及直接融资企业奖励 的通知》

  宝社保发[2019]12号《宝鸡市社会保险事业管理 中心关于做好 2019年度失业保险稳岗返还工作的 通知》

  凤价发(2009)26号《凤翔县物价局关于明确天 然气安装工料费标准的通知》

  凤财综发[2016]111号《凤翔县财政局关于下达住 建局天然气安装专项补助资金的通知》、凤财综发 [2017]83号《凤翔县财政局关于住建局天然气安 装专项配套资金的通知》

  陕应急办函[2016]39号《陕西省应急管理办公室 关于第十批陕西省基层应急管理示范点的通报》

  凤办函[2017]19号《凤翔县委办公室、凤翔 县人民政府办公室关于表彰奖励 2016年度“八件 大事”推进招商引资重点项目建设等工作先进单 位的通报》

  陕发改投资[2008]2088号《关于下达 2008年省级 节能专项资金项目补助计划的通知》

  韩住建发[2014]67号《韩城市住房和城乡建设局、 韩城市财政局关于美能天然气公司基础设施配套 费拨付办法的通知》

  韩字[2018]23号韩城市委、韩城市人民政府 《关于表彰 2017年度全市环境保护与安全生产工 作先进集体和先进个人的决定》

  韩字[2018]23号《韩城市委、韩城市人民政 府、关于表彰 2017年度全市环境保护与安全生产 工作先进集体和先进个人的决定》

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